O crédito que pode ficar para trás: o saldo credor de ICMS na transição para o IBS

A transição para o IBS não envolve apenas a substituição gradual do ICMS por um novo tributo. Ela também exige que as empresas olhem para os créditos acumulados durante a vigência do sistema atual.

Em muitos casos, existe no balanço e na escrituração fiscal um valor que a empresa já suportou em suas aquisições, mas que ainda não conseguiu utilizar. Esse crédito não desaparece com a extinção do ICMS. Entretanto, também não será transportado automaticamente para o IBS apenas porque está registrado.

Para que possa ser aproveitado no novo sistema, o saldo credor deverá atender aos requisitos legais, passar por um procedimento de homologação perante o Estado ou o Distrito Federal e, posteriormente, ser informado ao Comitê Gestor do IBS.

Portanto, não basta saber quanto está contabilizado. É preciso demonstrar a origem do crédito, sua legitimidade e se ele permaneceu disponível até o encerramento do ICMS.

Dois grupos merecem atenção especial nessa transição: as empresas do varejo, que costumam manter em estoque mercadorias sujeitas ao ICMS por substituição tributária, e as optantes pelo Simples Nacional. Para cada uma delas, a lei criou uma sistemática própria — tratadas em seções específicas deste texto.

Como se forma um saldo credor de ICMS

Em uma operação comum, a empresa registra créditos de ICMS nas entradas e débitos nas saídas. O imposto a recolher corresponde, em linhas gerais, à diferença entre esses valores.

O saldo credor aparece quando, em determinado período, os créditos superam os débitos. A parcela que não pôde ser utilizada é transportada para os períodos seguintes.

Isso pode ocorrer, por exemplo, quando a empresa:

• realiza exportações, cujas saídas não geram débito de ICMS, mas preservam, em determinadas situações, os créditos das entradas;
• possui um volume de compras superior ao volume de vendas em determinado período;
• realiza investimentos relevantes em máquinas, equipamentos ou estrutura;
• opera com saídas submetidas a benefício fiscal, redução de carga ou tratamento que diminua os débitos gerados;
• apresenta diferenças recorrentes entre a tributação das entradas e das saídas.

Nem todo saldo credor representa, por si só, um valor imediatamente recuperável. A origem do crédito, a atividade da empresa, a legislação aplicável e a forma como as operações foram documentadas influenciam diretamente a possibilidade de aproveitamento.

Por isso, a existência de um número positivo na escrituração é apenas o ponto de partida.

O que a Reforma Tributária estabeleceu

A LC 214/2025 instituiu o IBS e definiu a estrutura geral do novo sistema de tributação sobre o consumo. Posteriormente, a LC 227/2026 complementou essa regulamentação, alterou dispositivos da LC 214/2025 e disciplinou, em capítulo próprio, o tratamento dos saldos credores de ICMS existentes ao término da transição.

A norma estabelece que os saldos existentes em 31 de dezembro de 2032 poderão ser reconhecidos pelos Estados e pelo Distrito Federal e utilizados pelos contribuintes.

Para isso, o crédito deverá:

• ser admitido pela legislação estadual ou distrital vigente em 31 de dezembro de 2032;
• decorrer de operações realizadas até essa data;
• estar regularmente apurado na escrituração fiscal do estabelecimento;
• não ter sido compensado ou utilizado até 31 de dezembro de 2032; e
• ser homologado pelo Estado ou pelo Distrito Federal.¹

A lei também prevê que esses saldos serão atualizados pelo IPCA, a partir de 1º de fevereiro de 2033, considerando a variação acumulada desde dezembro de 2032.²

Isso significa que a Reforma preservou juridicamente esses créditos, mas condicionou o seu aproveitamento à comprovação e à homologação.

A homologação é o ponto central

A homologação é o procedimento por meio do qual o Estado ou o Distrito Federal examinará o saldo apresentado pelo contribuinte e reconhecerá o valor que poderá ingressar no sistema de compensação do IBS.

O pedido deverá ser protocolado no prazo máximo de cinco anos, contado de 1º de janeiro de 2033. Em regra, o Estado terá até 24 meses para se manifestar. Esse prazo poderá ser prorrogado uma única vez por igual período quando houver fiscalização em andamento no momento da apresentação do pedido.³

Embora exista uma disciplina nacional sobre os prazos e os efeitos da homologação, o processamento do pedido seguirá a legislação de cada Estado ou do Distrito Federal. Na prática, documentos exigidos, sistemas eletrônicos, formulários e etapas administrativas poderão variar conforme a unidade federativa.⁴

A análise deverá alcançar, entre outros elementos:

• a escrituração fiscal do estabelecimento;
• as notas fiscais e demais documentos de origem;
• a natureza das operações que geraram os créditos;
• a legislação vigente nos respectivos períodos;
• os benefícios fiscais eventualmente utilizados;
• as transferências, compensações ou utilizações anteriores;
• a correspondência entre o saldo declarado e a movimentação efetiva da empresa.

É aqui que surge uma distinção essencial: crédito registrado não é necessariamente crédito comprovado.

O registro fiscal demonstra que determinado valor foi lançado. A homologação exige que a empresa consiga demonstrar a legitimidade desse lançamento, sua origem, sua manutenção e a inexistência de utilização anterior.

Na ausência de resposta do Estado dentro dos prazos legais, o saldo será considerado tacitamente homologado. Essa homologação tácita, contudo, não impede que o Fisco posteriormente apure e constitua valores relacionados ao crédito enquanto não tiver ocorrido a decadência.⁵

Concluída a homologação, o Estado ou o Distrito Federal deverá informar ao Comitê Gestor do IBS (CGIBS), em até 30 dias, o valor homologado, a identificação do titular e os dados necessários ao aproveitamento.⁶

Como o crédito será aproveitado

Depois de homologado e informado ao CGIBS, o saldo credor poderá ser utilizado para compensar o IBS devido pela empresa.

Um ponto importante: o aproveitamento desses créditos ocorrerá exclusivamente no âmbito do IBS. Não será possível utilizá-los para compensar débitos da CBS, o tributo federal que compõe o outro braço do IVA dual.⁷

Para a generalidade dos créditos, a compensação ocorrerá em 240 parcelas mensais, iguais e sucessivas. O aproveitamento começará no mês seguinte ao recebimento das informações pelo Comitê Gestor.⁸

Na prática, um crédito acumulado ao longo de anos poderá ser consumido em um período de até 20 anos. Para visualizar o efeito no caixa: uma empresa com R$ 1,2 milhão de saldo credor homologado compensaria cerca de R$ 5 mil por mês com o IBS devido — todos os meses, durante duas décadas. O valor é atualizado pelo IPCA, o que preserva o poder de compra do crédito, mas a sua conversão em redução efetiva de tributos ocorrerá de maneira bastante gradual. Quanto maior o saldo, mais relevante se torna avaliar as alternativas previstas na lei.

Os créditos relativos a entradas de mercadorias destinadas ao ativo permanente seguem regra específica: serão aproveitados pelo período remanescente da sistemática prevista na Lei Kandir.

A legislação ainda admite, em determinadas condições, a transferência do saldo homologado para empresas do mesmo grupo econômico ou para terceiros. Na impossibilidade de compensação, poderá haver ressarcimento em espécie pelo CGIBS, também observado, em regra, o parcelamento em 240 meses. Tanto a transferência quanto o pagamento das parcelas de ressarcimento, contudo, estão condicionados à regularidade do contribuinte em relação ao IBS e ao ICMS perante o Estado ou o Distrito Federal — o que torna a gestão do passivo tributário parte inseparável da estratégia de aproveitamento do crédito.⁹

Portanto, as 240 parcelas não representam necessariamente um depósito mensal automático na conta da empresa. A forma principal de aproveitamento é a compensação com o IBS. O ressarcimento financeiro aparece como alternativa quando a compensação não for possível.

ICMS-ST sobre estoques: o ponto mais sensível para o varejo

O ICMS recolhido por substituição tributária sobre mercadorias que ainda estiverem em estoque em 31 de dezembro de 2032 recebeu um tratamento separado — e é aqui que o comércio varejista precisa prestar mais atenção.

No regime de substituição tributária, o imposto relativo às etapas futuras da circulação é recolhido antecipadamente, em geral pela indústria ou pelo importador. É o regime que alcança boa parte das mercadorias típicas do varejo: bebidas, cosméticos e perfumaria, produtos farmacêuticos, autopeças, pneus, materiais de construção, entre outras.

Com a extinção do ICMS, poderão existir mercadorias em estoque cujo imposto já tenha sido retido ou recolhido, embora a venda ao consumidor ainda não tenha ocorrido. Para evitar que esse valor fique definitivamente incorporado ao custo do estoque, a LC 227/2026 permite que o contribuinte se credite do ICMS-ST correspondente às mercadorias existentes ao final daquele dia.¹⁰

O contribuinte deverá:

• realizar o inventário das mercadorias sujeitas à substituição tributária existentes em cada estabelecimento em 31 de dezembro de 2032;
• apurar o valor do ICMS incidente sobre esse estoque;
• elaborar o demonstrativo da apuração; e
• encaminhar o inventário e o demonstrativo ao respectivo Estado ou Distrito Federal e ao CGIBS.

O Estado terá até 60 dias, contados do recebimento do demonstrativo, para informar ao Comitê Gestor o valor a ser compensado. O crédito será utilizado para compensação com o IBS em 12 parcelas mensais, iguais e sucessivas.¹¹ Caso o Estado não preste a informação dentro do prazo, o CGIBS utilizará, para a compensação, o valor informado pelo próprio contribuinte.

Note a diferença de horizonte: enquanto o saldo credor comum será diluído em até 240 meses, o crédito do ICMS-ST sobre estoques será recuperado em apenas 12. Para o varejo, que costuma carregar estoques relevantes de mercadorias sob esse regime, o inventário de 31 de dezembro de 2032 pode representar o crédito de recuperação mais rápida de toda a transição — desde que esteja bem documentado.

Há, porém, uma ressalva importante: a realização da compensação não implica reconhecimento definitivo da legitimidade nem homologação dos valores apresentados. O crédito poderá continuar sujeito à fiscalização posterior.¹²

Por isso, o ICMS-ST sobre mercadorias em estoque não deve ser confundido com o saldo credor comum acumulado na escrituração. São situações distintas, com requisitos, prazos e formas de aproveitamento diferentes.

Empresas do Simples Nacional seguem um caminho próprio

Para as empresas optantes pelo Simples Nacional — regime que concentra grande parte do comércio varejista brasileiro —, a lei estabeleceu um tratamento distinto em relação ao ICMS-ST sobre mercadorias em estoque.

A elas não se aplica a compensação em 12 parcelas perante o CGIBS. O contribuinte deverá realizar o inventário das mercadorias existentes em 31 de dezembro de 2032, encaminhá-lo ao Estado ou ao Distrito Federal e solicitar a restituição de acordo com a legislação do respectivo ente.¹³

Na prática, isso significa que a empresa do Simples dependerá das regras e dos sistemas que cada Estado editar para processar esses pedidos. O inventário bem elaborado, com a identificação das mercadorias sujeitas à substituição tributária e a documentação de origem, será a peça central do pedido — e a diferença entre recuperar o valor ou vê-lo se perder no custo do estoque.

Um resumo dos regimes de aproveitamento

Nem todo crédito segue o mesmo caminho. Vale distinguir as quatro situações antes de qualquer levantamento:

O que as empresas podem fazer desde agora

Embora o pedido formal de homologação esteja relacionado aos saldos existentes ao final de 2032, a preparação não precisa — e não deve — começar apenas naquele momento.

O primeiro passo é identificar se a empresa acumula créditos de maneira recorrente e compreender as razões desse acúmulo. Não basta levantar o valor total. É necessário separar os créditos por origem, período, estabelecimento e natureza da operação.

Também é recomendável:

• conciliar os valores da escrituração fiscal com a contabilidade;
• identificar os documentos fiscais que sustentam os principais créditos;
• revisar os critérios adotados na apropriação;
• verificar se houve transferências, compensações ou pedidos anteriores;
• mapear benefícios fiscais e tratamentos específicos utilizados;
• avaliar a qualidade dos arquivos digitais e a possibilidade de recuperação de documentos antigos;
• separar os créditos relativos ao ativo permanente;
• preparar, desde já, controles específicos para mercadorias sujeitas ao ICMS-ST que possam permanecer em estoque no encerramento de 2032;
• manter a regularidade fiscal em relação ao ICMS e, futuramente, ao IBS, condição para determinadas formas de aproveitamento;
• acompanhar a regulamentação do CGIBS e as normas que serão editadas por cada Estado.

Esse trabalho é especialmente importante em empresas que passaram por troca de sistemas, mudança de contabilidade, reorganizações societárias, incorporações, alterações de estabelecimento ou perda de documentos históricos.

Quanto mais antigo o crédito, maior tende a ser a dificuldade de reconstruir sua origem. A preparação antecipada permite identificar divergências enquanto ainda existem pessoas, registros e sistemas capazes de explicá-las.

Conclusão

A Reforma Tributária preservou a possibilidade de aproveitamento dos saldos credores de ICMS, mas não transformou o saldo registrado em crédito automaticamente disponível no IBS. Entre o valor que aparece na escrituração e o efetivo aproveitamento existirão etapas de comprovação, homologação, comunicação ao CGIBS e compensação parcelada.

Para os saldos comuns, o horizonte de aproveitamento poderá chegar a 240 meses, exclusivamente no âmbito do IBS. Para o ICMS-ST incidente sobre mercadorias em estoque em 31 de dezembro de 2032, haverá uma sistemática própria, baseada em inventário e compensação em 12 parcelas — e, no caso das empresas do Simples Nacional, um pedido de restituição conforme a legislação de cada Estado.

O principal risco não está apenas na inexistência do crédito. Está na incapacidade de demonstrar sua composição quando o procedimento de homologação começar. Na transição para o IBS, preservar o crédito dependerá menos do número registrado no último dia do ICMS e mais da consistência dos documentos construídos ao longo dos anos.