A estrutura da empresa escrita para o negócio que ela é hoje
O contrato social define quem decide, quem responde e o que acontece quando um sócio sai. Feito a partir de modelo padrão, costuma silenciar justamente sobre os pontos que geram conflito.
Da abertura à rotina societária
Constituição e estruturação
Escolha do tipo societário, contrato ou estatuto social redigido para o caso e estruturação de holdings, subsidiárias e sociedades de propósito específico.
Quando: a empresa vai nascer, criar uma subsidiária ou separar um projeto em sociedade própria.
Assessoria societária recorrente
Alterações contratuais, atas de reuniões e assembleias, nomeação de administradores, aumento e redução de capital e manutenção dos livros e registros.
Quando: muda o endereço, o objeto, o capital ou o administrador.
Lucros e dividendos
Deliberações sobre resultados, distribuição desproporcional quando o contrato permite e documentação que sustenta a distribuição perante sócios e Fisco.
Quando: os lucros são retirados sem deliberação formal ou fora da proporção das quotas.
Governança corporativa
Conselhos e comitês, regimentos internos, alçadas de aprovação, política de conflito de interesses e divisão de poderes entre sócios e executivos.
Quando: a empresa cresceu, contratou gestores ou concentra decisões sem regra escrita.
Responsabilidade de sócios e administradores
Orientação sobre deveres, análise de operações com partes relacionadas e apoio em investigações internas e disputas.
Quando: há negócios entre a empresa e sócios ou parentes, ou dúvida sobre a responsabilidade pessoal do administrador.
Quando vale revisar a estrutura societária
O contrato social foi feito a partir de modelo padrão e não trata de saída de sócio, falecimento ou impasse.
O contrato não é alterado há anos e já não reflete o endereço, o objeto ou a administração reais.
Os lucros são distribuídos sem ata ou deliberação que registre a decisão dos sócios.
Um sócio administra sozinho e não há limite escrito para os atos que ele pode praticar.
A empresa vai receber um novo sócio, aumentar o capital ou abrir uma filial.
Há contratos relevantes entre a empresa e sócios ou parentes deles.
Reconhecer um desses pontos não confirma a existência de um problema, mas indica que a situação merece verificação.
Como o trabalho é conduzido
Cada documento parte da realidade da empresa, e não de um modelo, e só é registrado depois de revisado com os sócios.
- 01
Entendimento
Conversa com os sócios para conhecer o negócio, a divisão de papéis e o que precisa ficar registrado.
- 02
Análise
Leitura do contrato social e das alterações já arquivadas, com identificação do que está desatualizado ou omisso.
- 03
Redação
Elaboração do contrato, da alteração ou da ata, com cláusulas ajustadas ao caso e revisão conjunta com os sócios.
- 04
Registro
Acompanhamento do arquivamento na Junta Comercial e alinhamento com a contabilidade sobre os reflexos cadastrais e fiscais.
O que fica com a empresa
- Contrato social, alteração ou ata redigidos para o caso
- Quadro do que mudou em relação à versão anterior
- Acompanhamento do arquivamento até o registro
- Orientação aos sócios sobre as regras adotadas
- Alinhamento com a contabilidade sobre os reflexos fiscais
Perguntas frequentes
Preciso de advogado para abrir uma empresa?
Na sociedade limitada, a lei não exige advogado para o registro do contrato social. O papel do advogado está em redigir as regras que vão valer entre os sócios, como administração, saída, falecimento e distribuição de lucros, que o modelo padrão costuma deixar em aberto.
Qual a diferença entre contrato social e acordo de sócios?
O contrato social é o documento público da sociedade, arquivado na Junta Comercial. O acordo de sócios é um contrato entre os sócios que detalha regras de voto, transferência de quotas e saída, e pode trazer pontos que eles preferem não tornar públicos.
A distribuição de lucros precisa ser formalizada?
Sim. A deliberação dos sócios e os registros contábeis são o que sustenta a distribuição, inclusive diante das novas regras de tributação de lucros e dividendos. Distribuição sem registro abre espaço para questionamento entre sócios e pelo Fisco.
O escritório substitui a contabilidade no registro?
Não. O trabalho jurídico define as regras e redige os documentos, e a contabilidade segue responsável pelos cadastros e pelas obrigações fiscais. Os dois trabalham em conjunto para que o arquivamento e os cadastros fiquem coerentes.
Antes de decidir o caminho
Converse com o escritório sobre a situação da sua empresa
Na conversa inicial o escritório entende o contexto, indica o que precisa ser examinado e apresenta, por escrito, o escopo do trabalho antes de qualquer contratação.