Comprar, vender ou reorganizar sabendo o que vem junto
Em uma operação societária, o preço é só uma parte do negócio. Passivos, garantias e a estrutura escolhida definem quanto a operação realmente custa e quem responde depois do fechamento.
Operações societárias do início ao fechamento
A due diligence é feita em conjunto com a área tributária, onde costuma estar boa parte dos passivos de empresas pequenas e médias.
Compra e venda de empresas
Negociação de proposta e contrato, condições de fechamento, garantias, indenizações e ajuste de preço, com acompanhamento até a conclusão.
Quando: há interessado em comprar a empresa do cliente, ou o cliente quer comprar outra empresa, participação ou ativo.
Auditoria jurídica (due diligence)
Levantamento da situação jurídica da empresa, identificação de passivos e contingências e recomendações de proteção contratual.
Quando: comprador ou investidor pediu documentos, ou o cliente vai adquirir uma empresa.
Reorganizações societárias
Incorporação, fusão, cisão e transformação, simplificação de grupos e segregação de negócios.
Quando: o grupo tem empresas sobrepostas ou precisa separar atividades antes de uma venda.
Investimentos e joint ventures
Entrada de investidor, acordos de investimento e de associação e negócios conjuntos com aportes, governança, metas e condições de saída.
Quando: a empresa vai receber investimento ou se associar a outra para um projeto comum.
Operações internacionais
Subsidiárias e investimentos estrangeiros, em coordenação com escritórios no exterior e especialistas cambiais e regulatórios.
Quando: há sócio ou investidor estrangeiro, ou a empresa vai operar fora do país.
Quando a operação precisa de assessoria jurídica
Um comprador ou investidor fez uma proposta e pediu acesso a documentos da empresa.
O cliente vai comprar uma empresa e não sabe quais dívidas e processos vêm junto.
O grupo tem várias empresas com atividades sobrepostas e custos duplicados.
Uma parte do negócio precisa ser separada para venda ou para entrada de um sócio.
Duas empresas vão se associar em um projeto e ainda não definiram quem decide e como sair.
A proposta recebida fala em preço, mas não em garantias, ajustes e responsabilidade por passivos.
Reconhecer um desses pontos não confirma a existência de um problema, mas indica que a situação merece verificação.
Como a operação é conduzida
Cada etapa reduz a incerteza da seguinte: o que a due diligence encontra entra na negociação do contrato.
- 01
Estruturação
Definição do formato da operação, dos documentos preliminares e da confidencialidade entre as partes.
- 02
Due diligence
Exame jurídico da empresa-alvo, em conjunto com a área tributária, para dimensionar riscos e passivos.
- 03
Negociação
Redação e negociação do contrato, com preço, garantias, indenizações e condições de fechamento.
- 04
Fechamento
Cumprimento das condições, assinatura, atos societários e registros, e acompanhamento das obrigações posteriores.
O que fica com a empresa
- Relatório de due diligence com riscos classificados
- Contrato de compra e venda ou de investimento
- Atos societários da operação
- Quadro de garantias e indenizações negociadas
- Acompanhamento das obrigações após o fechamento
Perguntas frequentes
Due diligence é só para operações grandes?
Não. Em empresas pequenas e médias o risco costuma ser maior, porque a documentação é menos organizada e os passivos tributários e trabalhistas aparecem com frequência. O escopo da due diligence é ajustado ao tamanho da operação.
Quem compra uma empresa responde pelas dívidas dela?
Em regra, a empresa continua respondendo pelas próprias dívidas, e quem compra a participação herda esse risco no valor do negócio. Em algumas situações, como a compra de estabelecimento, a lei prevê responsabilidade do adquirente. Por isso o contrato precisa tratar de garantias e indenizações.
Qual a diferença entre vender quotas e vender ativos?
Na venda de quotas, o comprador assume a sociedade com tudo o que ela tem, inclusive passivos. Na venda de ativos, transfere-se apenas o que for negociado. Cada formato tem efeitos tributários e de responsabilidade diferentes, avaliados antes da escolha.
O escritório atua em operações com o exterior?
Sim, em coordenação com escritórios estrangeiros e com especialistas cambiais e regulatórios quando a operação exige.
Antes de decidir o caminho
Converse com o escritório sobre a situação da sua empresa
Na conversa inicial o escritório entende o contexto, indica o que precisa ser examinado e apresenta, por escrito, o escopo do trabalho antes de qualquer contratação.