Regras combinadas entre os sócios antes que a divergência apareça
Saída, falecimento, venda de quotas e decisões travadas são as situações que mais geram disputa entre sócios. O acordo de sócios resolve cada uma delas enquanto a relação ainda permite negociar.
O que o acordo e a assessoria aos sócios cobrem
Acordo de sócios e acionistas
Regras de voto, controle e administração, restrições à venda de quotas, direito de preferência e proteção do sócio minoritário.
Quando: a sociedade tem mais de um sócio e nenhuma regra escrita além do contrato social.
Entrada de novo sócio
Condições de ingresso, valor e forma de aporte, direitos do novo sócio e ajuste do contrato social e do acordo.
Quando: a empresa vai receber um sócio, seja investidor, executivo ou familiar.
Saída de sócio
Mecanismos de retirada, critérios de avaliação das quotas, forma de pagamento e não concorrência.
Quando: um sócio quer sair, deixou de trabalhar na empresa ou faleceu.
Solução de impasses
Regras para decisões travadas entre sócios com o mesmo peso, mediação, arbitragem e mecanismos de compra e venda entre eles.
Quando: a sociedade é meio a meio ou depende do consenso de todos para decidir.
Incentivos a executivos
Planos de opção de compra de quotas ou ações, participação societária e incentivos de longo prazo, com regras de permanência e desligamento.
Quando: a empresa quer reter um gestor oferecendo participação no negócio.
Quando a sociedade precisa de regras entre os sócios
Os sócios têm participações iguais e não há regra para decidir quando eles discordam.
Não está definido quanto vale a parte de um sócio que queira sair, nem como ela será paga.
Um sócio pode vender a participação a terceiro sem que os demais tenham preferência.
Um dos sócios deixou de trabalhar na empresa e continua com a mesma participação.
Herdeiros de um sócio podem entrar na sociedade sem que os demais tenham decidido sobre isso.
A empresa prometeu participação a um executivo sem documento que regule essa promessa.
Reconhecer um desses pontos não confirma a existência de um problema, mas indica que a situação merece verificação.
Como o acordo é construído
O acordo é negociado entre os sócios, cláusula a cláusula, e não apenas entregue pronto.
- 01
Escuta dos sócios
Conversa com cada sócio para entender expectativas, papéis e os pontos em que a relação pode travar.
- 02
Mapa de riscos
Identificação das situações que o contrato atual não resolve, como saída, falecimento, impasse e venda a terceiros.
- 03
Negociação e redação
Proposta de regras para cada situação, discussão entre os sócios e redação do acordo e das alterações necessárias.
- 04
Formalização
Assinatura, ajustes no contrato social e arquivamento quando cabível, com orientação sobre como aplicar as regras no dia a dia.
O que fica com a empresa
- Acordo de sócios redigido para a sociedade
- Ajustes no contrato social, quando necessários
- Critério escrito de avaliação das quotas
- Regras de saída, falecimento e impasse
- Reunião de apresentação das regras aos sócios
Perguntas frequentes
Acordo de sócios vale para sociedade limitada?
Sim. O acordo de sócios é mais conhecido nas sociedades anônimas, mas é usado também nas limitadas para regular voto, venda de quotas, saída e impasses. A forma de dar publicidade a ele perante terceiros é avaliada caso a caso.
Quando é o melhor momento para fazer o acordo?
Antes de existir conflito. Com a relação boa, os sócios conseguem combinar regras equilibradas. Depois que a divergência aparece, cada cláusula passa a ser lida pela posição que cada um ocupa na disputa.
Como se calcula o valor da parte do sócio que sai?
Na falta de regra, a lei prevê a apuração com base na situação patrimonial da sociedade na data da saída, o que costuma gerar discussão e perícia. O acordo pode definir o critério de avaliação e a forma de pagamento com antecedência.
O acordo tem efeitos tributários?
Tem. A saída de sócio, a venda de quotas e o pagamento de haveres têm tratamento tributário próprio, e por isso o escritório analisa o acordo também pela ótica tributária.
Antes de decidir o caminho
Converse com o escritório sobre a situação da sua empresa
Na conversa inicial o escritório entende o contexto, indica o que precisa ser examinado e apresenta, por escrito, o escopo do trabalho antes de qualquer contratação.